冠省． 前回のメールで、中村寿夫弁護士が“30年前、無実の罪（冤罪）を創り上げ、私を社会的に抹殺（Character Assassination）した”中心人物であると断定的に申し上げたのは、このたびの口封じを目的としたスラップ訴訟において、中村寿夫弁護士がデタラメの限りを言い募った反作用からだけではありません。
架空のストーリーを創り、無実の罪（冤罪）をデッチ上げた張本人が、ナント、中村寿夫弁護士だったのです。
査察のガサ入れ（平成５年９月28日）より遡ること３年１ヶ月前の平成２年８月27日、中村寿夫弁護士は私の代理人として東京の福田恆二弁護士の事務所を訪ねています。福田恆二弁護士は、土地売買契約の相手方・佐々木良治（『冤罪を創る人々』では、佐原良夫の仮名で登場。以下、佐々木）の代理人弁護士で、佐々木と一緒になって業務上横領罪で告訴すると言って私を脅し上げ多額の金員を詐取しようとした弁護士です。
中村寿夫弁護士は、福田恆二弁護士宛の意見書を作成し、当日、この意見書を福田恆二弁護士に手交しています。末尾に意見書の概要を公開（パブリック・アナウンスメント）いたします。
中村寿夫弁護士は、意見書の末尾に、「佐々木は、以上述べた陸中物産と組合及び山根の実質関係を知悉しており」と述べていますが、実質関係を知悉していたのは、佐々木だけではありません。中村寿夫弁護士も同様に知悉していました。
佐々木は私を業務上横領罪で告訴することを諦め、一転して脱税の嫌疑で告訴しています。“陸中物産と組合及び山根の実質関係”を前提とする以上、業務上横領が成立しないと同様に、脱税も成立しないことは明らかです。私にかけられた脱税の嫌疑が、無実の罪（冤罪）であり、脱税のストーリーが創り上げられた架空のストーリーであることを中村寿夫弁護士は、査察のガサ入れより３年も前に知っていたということです。架空のストーリーを創り、無実の罪（冤罪）をデッチ上げた張本人が、中村寿夫弁護士だったとする所以（ゆえん）です。
意 見 書
株式会社陸中物産代理人
弁護士 福 田 恆 二 殿
平成２年８月２７日
山根治代理人
弁護士 中 村 寿 夫
株式会社陸中物産（以下陸中物産という）は、同社と農事組合法
架空のストーリーを創り、無実の罪（冤罪）をデッチ上げた張本人が、ナント、中村寿夫弁護士だったのです。
査察のガサ入れ（平成５年９月28日）より遡ること３年１ヶ月前の平成２年８月27日、中村寿夫弁護士は私の代理人として東京の福田恆二弁護士の事務所を訪ねています。福田恆二弁護士は、土地売買契約の相手方・佐々木良治（『冤罪を創る人々』では、佐原良夫の仮名で登場。以下、佐々木）の代理人弁護士で、佐々木と一緒になって業務上横領罪で告訴すると言って私を脅し上げ多額の金員を詐取しようとした弁護士です。
中村寿夫弁護士は、福田恆二弁護士宛の意見書を作成し、当日、この意見書を福田恆二弁護士に手交しています。末尾に意見書の概要を公開（パブリック・アナウンスメント）いたします。
中村寿夫弁護士は、意見書の末尾に、「佐々木は、以上述べた陸中物産と組合及び山根の実質関係を知悉しており」と述べていますが、実質関係を知悉していたのは、佐々木だけではありません。中村寿夫弁護士も同様に知悉していました。
佐々木は私を業務上横領罪で告訴することを諦め、一転して脱税の嫌疑で告訴しています。“陸中物産と組合及び山根の実質関係”を前提とする以上、業務上横領が成立しないと同様に、脱税も成立しないことは明らかです。私にかけられた脱税の嫌疑が、無実の罪（冤罪）であり、脱税のストーリーが創り上げられた架空のストーリーであることを中村寿夫弁護士は、査察のガサ入れより３年も前に知っていたということです。架空のストーリーを創り、無実の罪（冤罪）をデッチ上げた張本人が、中村寿夫弁護士だったとする所以（ゆえん）です。
意 見 書
株式会社陸中物産代理人
弁護士 福 田 恆 二 殿
平成２年８月２７日
山根治代理人
弁護士 中 村 寿 夫
株式会社陸中物産（以下陸中物産という）は、同社と農事組合法
人益田市畜産協同組合（以下組合という）との間の平成２年４月
１０日付不動産売買契約に関連して、公認会計士山根治（以下山根
という）に対し、預託金の返還を請求しておられますが、陸中物産
と山根との間の法律関係につき、当職の意見を次のとおり申し述べ
ます。
事案の概要
第１ 本件契約の締結に至る経過
（以下、１、～９、省略）
第２ 本件契約の締結及び契約の内容
（以下、１、～５、省略）
第３ 本件契約締結後の事情
（以下、１、～５、省略）
意 見
第１ 本件契約の実質的な権利義務関係
１、本件契約は、当面必要な資金の提供を受けて倒産を回避し、関
連会社の養貝場の漁業権の見返りとして埋立地を優先的に取得で
きる権利を確保したいという陸中物産側のニーズと、事業用資産
の買換により、税金対策をしながら合わせて必要な資金も確保し
たいという組合側のニーズを同時に充たすために、山根と組合及
び陸中物産三者間で締結された特殊な契約であり、陸中物産と組
合との間の単純な不動産売買契約ではない。
２、本件契約締結時の金の流れを図示すると別紙図Ａのようになり、
６年後に不動産が予定通り１６億５０００万円で売却できた場合
の金の流れを図示すると別紙図Ｂのようになる。
６年後に不動産が１６億５０００万円で売却することができな
かった場合の損失は、陸中物産が負担し、１６億５０００万円以
上で売却できた場合の利益は、組合及び山根に帰属する旨の合意
があった。
３、山根が単なる仲介者ではなく、実質的な契約当事者として本件
契約に加わった理由は、陸中物産が売買代金の中から再建資金を
控除した残額を直接組合に預託金として還流させれば、組合が資
産を１６億５０００万円で買換えたという前提が崩れるため、第
三者である山根を契約当事者に加え、組合が代金全額を陸中物産
に支払うことによって、組合が陸中物産から１６億５０００万円
で資産を買った形を確実にする必要があったからである。
４、また、山根が１２億１４００万円から１０億円を控除した残額
２億１４００万円を実質的に預かっている理由は、組合が当面必
要としている資金が１０億円であったこと、山根が不動産賃貸借
契約上の陸中物産の債務について連帯保証をしているため、陸中
物産が賃料不払い等の契約違反を行った場合に、保証人として債
務を履行する必要があること、６年後に不動産が１６億５０００
万円未満でしか売却できなかった場合や陸中物産が契約に違反し
た場合の組合の損害補塡をスムーズに確実に行う必要があったこ
となどである。
５、本件契約においては、税金対策上、組合が陸中物産に１６億５
０００万円支払った形になっているが、不動産には１０億５００
０万円の抵当権が付いたままの状態であり、実質的に組合が陸中
物産に代金全額を支払える状況にはなく、陸中物産に支払った４
億円の残りは、実質的には組合に帰属する。したがって、山根が
預かっている２億１４００万円は、６年後に不動産が売却できる
までは、実質上組合から預託を受けた金であり、陸中物産に対す
る返還義務はない。
６、仮に法律上、陸中物産が山根に１２億１４００万円を預託した
関係になるとしても、陸中物産が契約上、山根に預託金の返還を
請求しうるのは、陸中物産が６年間組合に賃料の支払いを継続し、
京葉銀行に利息を支払って抵当権の実行を受けないようにし、か
つ６年後に不動産が１６億５０００万円以上で転売できた場合で
あり、現時点で、陸中物産が山根に対し、預託金の全部又は一部
の返還を請求する法律上の権利がないことは自明の理である。
第２ 刑事告訴について
陸中物産は、現時点で山根が預託金の返還に応じなければ、山
根を業務上横領罪で告訴すると主張している。
山根に現時点で陸中物産に対する預託金の返還義務がない以上、
返還に応じないからといって、山根の行為が業務上横領罪を構成
しないことは明らかである。
佐々木は、以上述べた陸中物産と組合及び山根の実質関係を知
悉しており、同人が山根を告訴するという暴挙に出た場合、山根
としては当然佐々木を誣告罪で告訴せざるを得ない。
添付書類
１、不動産売買契約書（写） １ 通
２、不動産賃貸借契約書（写） １ 通
３、売買予約契約書（写） １ 通
４、確 認 書（写） １ 通
５、確 認 書（写） １ 通
（以下、図Ａ 契約時の金の流れ 省略）
（以下、図Ｂ 不動産売却時の金の流れ 省略）
１０日付不動産売買契約に関連して、公認会計士山根治（以下山根
という）に対し、預託金の返還を請求しておられますが、陸中物産
と山根との間の法律関係につき、当職の意見を次のとおり申し述べ
ます。
事案の概要
第１ 本件契約の締結に至る経過
（以下、１、～９、省略）
第２ 本件契約の締結及び契約の内容
（以下、１、～５、省略）
第３ 本件契約締結後の事情
（以下、１、～５、省略）
意 見
第１ 本件契約の実質的な権利義務関係
１、本件契約は、当面必要な資金の提供を受けて倒産を回避し、関
連会社の養貝場の漁業権の見返りとして埋立地を優先的に取得で
きる権利を確保したいという陸中物産側のニーズと、事業用資産
の買換により、税金対策をしながら合わせて必要な資金も確保し
たいという組合側のニーズを同時に充たすために、山根と組合及
び陸中物産三者間で締結された特殊な契約であり、陸中物産と組
合との間の単純な不動産売買契約ではない。
２、本件契約締結時の金の流れを図示すると別紙図Ａのようになり、
６年後に不動産が予定通り１６億５０００万円で売却できた場合
の金の流れを図示すると別紙図Ｂのようになる。
６年後に不動産が１６億５０００万円で売却することができな
かった場合の損失は、陸中物産が負担し、１６億５０００万円以
上で売却できた場合の利益は、組合及び山根に帰属する旨の合意
があった。
３、山根が単なる仲介者ではなく、実質的な契約当事者として本件
契約に加わった理由は、陸中物産が売買代金の中から再建資金を
控除した残額を直接組合に預託金として還流させれば、組合が資
産を１６億５０００万円で買換えたという前提が崩れるため、第
三者である山根を契約当事者に加え、組合が代金全額を陸中物産
に支払うことによって、組合が陸中物産から１６億５０００万円
で資産を買った形を確実にする必要があったからである。
４、また、山根が１２億１４００万円から１０億円を控除した残額
２億１４００万円を実質的に預かっている理由は、組合が当面必
要としている資金が１０億円であったこと、山根が不動産賃貸借
契約上の陸中物産の債務について連帯保証をしているため、陸中
物産が賃料不払い等の契約違反を行った場合に、保証人として債
務を履行する必要があること、６年後に不動産が１６億５０００
万円未満でしか売却できなかった場合や陸中物産が契約に違反し
た場合の組合の損害補塡をスムーズに確実に行う必要があったこ
となどである。
５、本件契約においては、税金対策上、組合が陸中物産に１６億５
０００万円支払った形になっているが、不動産には１０億５００
０万円の抵当権が付いたままの状態であり、実質的に組合が陸中
物産に代金全額を支払える状況にはなく、陸中物産に支払った４
億円の残りは、実質的には組合に帰属する。したがって、山根が
預かっている２億１４００万円は、６年後に不動産が売却できる
までは、実質上組合から預託を受けた金であり、陸中物産に対す
る返還義務はない。
６、仮に法律上、陸中物産が山根に１２億１４００万円を預託した
関係になるとしても、陸中物産が契約上、山根に預託金の返還を
請求しうるのは、陸中物産が６年間組合に賃料の支払いを継続し、
京葉銀行に利息を支払って抵当権の実行を受けないようにし、か
つ６年後に不動産が１６億５０００万円以上で転売できた場合で
あり、現時点で、陸中物産が山根に対し、預託金の全部又は一部
の返還を請求する法律上の権利がないことは自明の理である。
第２ 刑事告訴について
陸中物産は、現時点で山根が預託金の返還に応じなければ、山
根を業務上横領罪で告訴すると主張している。
山根に現時点で陸中物産に対する預託金の返還義務がない以上、
返還に応じないからといって、山根の行為が業務上横領罪を構成
しないことは明らかである。
佐々木は、以上述べた陸中物産と組合及び山根の実質関係を知
悉しており、同人が山根を告訴するという暴挙に出た場合、山根
としては当然佐々木を誣告罪で告訴せざるを得ない。
添付書類
１、不動産売買契約書（写） １ 通
２、不動産賃貸借契約書（写） １ 通
３、売買予約契約書（写） １ 通
４、確 認 書（写） １ 通
５、確 認 書（写） １ 通
（以下、図Ａ 契約時の金の流れ 省略）
（以下、図Ｂ 不動産売却時の金の流れ 省略）
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